【独家】3400亿美元史上最大交易接近达成 美财政部成最后拦路虎
彭博社报道,据知情人士称,辉瑞收购艾尔建的谈判即将达成,收购价可能是每股380美元,这意味着总价将高达1500亿美元。若果真如此,将是制药行业有史以来最大的一笔交易。但该交易可能会受到该国财政部最新的限制税收倒置交易的法规的影响。 
2015/11/19 16:11:37
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知情人士表示,交易最快将在下周一宣布。两名熟悉内情的人称,协商的收购价可能在每股370至380美元。但是,另一位知情人士称,就在11月18日,美国司法部发布了关于税收倒置交易的指南,该指南可能会造成交易条款的修改,以及最终协议的推迟达成。

 

彭博社的数据显示,今年初至今的制药和生物技术并购交易,总额已经超过了去年全年的2200亿美元。而每股380美元的价格将使得交易总价达到1500亿美元,从而超过辉瑞公司2000年1160亿美元收购华纳-兰伯特(Warner-Lambert),成为制药行业有史以来的最大规模交易。不过,艾尔建和辉瑞的代表均对该报道不予置评。

 

交易的驱动力是税收吗?

 

若成功收购艾尔建,辉瑞将会把法定地址从美国纽约迁至爱尔兰的都柏林,以达到降低税收的目的。因此,这笔交易是税收倒置交易。

 

但是,促成辉瑞和艾尔建合并的动力应该并不是税收,而是业务增长的互补。最近几年,由于一些重磅炸弹药物相继失去市场独占权,辉瑞已经连续几个季度业绩停滞不前。

 

2015年头9个月,辉瑞的收入相较于去年同期下降了5%;这还不算,该公司的全球现有业务部门(Global Established Pharmaceuticals,GEP)第三季度的销售额同比下滑13%。与此相对应,同期该公司的创新药业务同比增长21%。

 

为了解决这个问题,收购完成后,辉瑞会将合并后的新公司一分为二,这已经不是个秘密了。公司原有的创新药业务将与艾尔建的品牌药业务合在一起,组建成一个精简的、超高速成长的公司。这个公司旗下包括的品牌可能包括:保妥适(Botox)、Prevnar 13、Ibrance和艾乐妥(Eliquis,阿哌沙班)。

 

而在11月4日刚举行的电话会议上,艾尔建表示,该公司目前拥有70多个中晚期阶段的在研项目。因此,理论上这个新公司可能会在接下来的数年里以20%以上的增长率持续增长。简而言之,合并将使得增长加速,而税率上获得的优惠是锦上添花。

 

但是税收的确是个问题

 

不管目的如何,辉瑞和艾尔建的交易实质上是一笔税收倒置交易,而且这笔交易的金额如此之大,势必成为美国财政部优先打击的目标。

 

据知情人士透露,昨天,美国财政部秘书Jack Lew在致俄勒冈州民主党参议员Ron Wyden的信中称,财政部正在考虑想法减少税收倒置交易后企业获得的经济利益,以限制这类交易,并且将在近期出台相应的指南性文件。

事实上,去年9月,该国财政部就开始试图对付税收倒置交易,并发布了相应的法规,这本身已经使得美国公司更难借到海外现金来完成收购。不过,辉瑞似乎没有这个问题,该公司CEO Ian Read曾表示,该公司70%-90%的现金在美国以外地区。

 

但自去年以来,已经有一些税收倒置交易因美国财政部的新法规而半途而废,比如艾伯维(AbbVie)最终放弃了520亿美元收购夏尔(Shire)。当然,更多的公司还是成功完成了它们的交易,如美敦力(Medtronic)430亿美元收购柯惠(Covidien)。


剩下的产品怎么办?


今年早些时候,辉瑞公司以170亿美元的价格收购了赫升瑞(Hospira),获得了后者的注射剂仿制产品,用来加强该公司的现有产品业务。一旦与艾尔建合并,剥离掉创新产品业务后的辉瑞现有产品业务就会成为“没娘疼的孩子”。正如本文前面提到的那样,由于一些产品如西乐葆(Celebrex,塞来昔布)和斯沃(Zyvox,利奈唑胺)的销售下滑,这块业务正在以两位数的速度迅速萎缩。而收购赫升瑞并不足以扭转这个态势。


为了不在这个颓势明显的业务上继续浪费宝贵的现金,新公司的管理层一定希望尽早解决这个问题。一个臃肿的发展缓慢的大家伙绝对不是辉瑞的管理层想要的,合并后将前景堪忧的仿制药业务拆分后抛弃也许是个明智的做法。而交易的另一方,艾尔建已经在今年早些时候将原来阿特维斯的仿制药业务以405亿美元出售给了竞争对手梯瓦。


谁来当新辉瑞的CEO?

 

有关这桩有史以来最大的交易,还有一个令人备受关注的话题:新辉瑞的CEO是谁?

 

上周三,彭博社率先援引知情人士的话称,若辉瑞和艾尔建的交易达成,辉瑞将一拆为二,一家公司专注于快速增长的创新产品,另一家则将包括老产品或专利即将过期的产品。更劲爆的消息是,艾尔建的现任老大,Brent Saunders将出任创新产品公司的CEO。

当天,前辉瑞研发总裁John LaMattina就在福布斯发表题为“艾尔建的桑德斯将担任辉瑞的CEO?——不是这个意思!”的文章,摆事实,讲道理,表示——“难以置信,辉瑞,这样一家发现了众多产品的有着悠久历史的公司,会让一个公开表示厌恶药物研究的人来执掌大权。”文章结尾还称,“如果Saunders真的接任辉瑞的CEO,我猜测,辉瑞的很多研发科学家会打理一下他们的简历,开始接听猎头们的电话。”

 

可惜,言犹在耳,LaMattina就自己推翻了自己的结论。本周二,继他的上篇文章发表一周不到,他就又在福布斯上发文称,据两名熟悉谈判内情的人告知,Saunders成为辉瑞CEO的事儿是“不可协商的。除非辉瑞希望收购艾尔建的交易成为一项恶意收购”。辉瑞当然不希望阿斯利康的悲剧重演,所以这事儿就是铁板钉钉的事。

 

这也许并不是件坏事。辉瑞这艘航空母舰,可能需要一个全新的掌舵人,才能重新焕发出激情。


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